书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸...

秦朝末年。秦二世胡亥昏庸无道，整日花天酒地，不理朝政，导致秦王朝天下大乱。这一天，丞相赵高请胡亥到灵仙宫，接受宫女奉献的玉酒仙丹，以求长命百岁。太尉匡洪闻讯闯进宫，直言相劝胡亥，不要再贪图享乐之事，快想办法解决丹水的危机。赵高对匡洪的行为恨之入骨，但因匡洪是朝廷的功勋重臣，佩戴着秦始皇赠予的宇宙锋宝剑，有代王除奸的权力，又奈何不了他。胡亥见将相之间矛盾重重，急忙从中调解，他采纳了御史康建业的建议，下旨令匡洪的儿子匡扶和赵高的女儿赵艳蓉结亲，以此化解矛盾。赵艳蓉美貌、纯洁、娴淑，倾慕芙蓉出污泥而不染。她在赵府的一次火灾中，偶然发现了父亲密藏的秦始皇让太子扶苏继承皇位的诏书，从而认定父亲与胡亥狼狈为奸，伪造诏书，害死了扶苏，篡夺了皇位。她看清了父亲的丑恶面目，决心与父亲决裂。刘邦大军攻克宛城，丹水告危。守将朱赞连夜赶至咸阳丞相府求帮助。赵高闻讯后，设借刀杀人之计，令匡洪一人去丹水督战。匡洪识破了赵高的诡计，决定除掉赵高后再出征。匡洪手持宇宙锋宝剑，进宫去找赵高，反被赵高诬陷谋刺圣驾，胡亥大怒，将匡洪处死，派御林军去抄匡府满门。匡扶死里逃生，赵艳蓉被送回丞相府。夜晚，胡亥来到赵高家，一眼看中了美貌的赵艳蓉。赵高不知廉耻，献女求荣，许诺明日即送女儿进宫为妃。赵艳蓉对父亲的做法气愤之极，她接受侍女哑奴的建议，撕破自己的衣服，抓破面容，装出疯颠的样子，弄得赵高叫苦不迭。次日，赵高进宫秦朝皇上，女儿已疯，无法进宫。胡亥不信，下旨宣赵艳蓉进宫，亲自判真伪。赵艳蓉来到胡亥面前，一不参拜，二不下跪，借疯颠痛骂昏君。刘邦大军攻克丹水，直逼咸阳。赵高见秦王朝大势已去，派兵进宫杀了胡亥，将其头献于刘邦邀动。深夜，赵艳蓉来到匡家祠堂，赵高随后追至。艳蓉拿出秦始皇的遗诏，历数父亲犯下的大逆不道、残害忠良等滔天大罪。赵高恼羞成怒，持剑杀死了自己的女儿。这时，已是刘邦战将的匡扶闯入祠堂，看见妻子惨遭杀害，挥剑砍死了赵高。